LA RISOLUZIONE PER INADEMPIMENTO CONSENTITA NEI PATTI PARASOCIALI
Deve ritenersi consentita la possibilità di risolvere il patto parasociale che abbia quale finalità il risanamento dell’impresa in caso di inadempimento da parte dei soci aderenti alla convenzione.
Così infatti ha statuito la Suprema Corte di Cassazione con la sentenza n. 9846 del 7 maggio 2014.
Nel caso di specie, la Cassazione è stata chiamata a pronunciarsi in merito a degli accordi atipici stipulati tra i soci al di fuori dell’atto costitutivo e sui quali la Corte di Appello di Firenze accertava che le ragioni dell’operazione contenuta nel patto parasociale andassero ricercate nell’esigenza di rilanciare la società attraverso la ripresa della produzione industriale grazie all’ingresso di nuovi capitali, ed ammettendo quindi la risoluzione per inadempimento in virtù del fatto che l’operazione compiutasi non poteva definirsi meramente finalizzata alla creazione di un differente assetto societario.
La Suprema Corte ha rigettato i motivi di gravame sollevati dai ricorrenti, ovvero l’erroneità della qualificazione operata dal giudice dell’appello il quale qualificava il patto parasociale come contratto plurilaterale a comunione di scopo, anziché come contratto bilaterale a parti complesse, ritenendo corretta la sentenza oggetto di impugnazione laddove ha qualificato il patto parasociale quale atto di natura plurilaterale ed avente la propria causa nel rilancio della produzione dell’impresa.
La funzione pratica dell’accordo era infatti da ricercare nell’interesse di risanamento dell’azienda, non potendosi ritenersi circoscritto alla governane societaria. In conclusione i giudici di legittimità hanno ritenuto applicabile alla fattispecie in esame l’art. 1459 c.c. in materia di risoluzione dei contratti plurilaterali, sancendo la risolubilità dei patti parasociali per inadempimento.
La Cassazione ha inoltre evidenziato che, anche in funzione del regolamento di interessi che le parti intendono perseguire, i predetti patti parasociali possono assumere la forma di un contratto bilaterale, plurilaterale o a parti complesse, laddove siano ravvisabili più interessi di diversa titolarità non omogenei tra loro.
Pur nell’ambito di un collegamento negoziale con l’atto costitutivo e lo statuto societario, il carattere corrispettivo della prestazioni non può considerarsi estraneo alla figura del patto parasociale stesso, e, pertanto, le parti possono concepire le reciproche prestazioni come legate da un nesso oggettivo di corrispettività sempre che, a fronte di concessione di vantaggi, l’altra parte si aspetti a propria volta un beneficio a quella collegato.